引言：

今天之所以临时加这个“股权设计”课程，是因为我上周刚听了何德文老师（七八点公司创始人，中国首席股权架构师）的一堂线下分享课，感受颇深，课程本身的信息量非常大，今天主要把一些设计公司经常碰到的问题及一些实际的案例拿来和大家分享一下。

股权和合伙制是密切相关的，不论公司大小，这个机制的核心价值在于如何最大限度的调动大家的积极性，先解决如何分蛋糕的问题，才能有把蛋糕做大的可能性——因为未来的时代就是人人都是合伙人。

合伙人股权分配四步骤

提起合伙人，大家有没有看过一部电影《中国合伙人》，是演绎的新东方的三个创始人的故事；另外比较知名的合伙人的故事，有像互联网公司的腾讯五虎，小米的八大合伙人，阿里巴巴的十八罗汉等，这些合伙人都成就了一番事业，是大家比较向往的对象。但是，在中国，“散伙人”数量要远远大于“合伙人”，像真功夫连锁快餐、国美电器、西少爷肉夹馍等等… …

PART 1  找合伙人

• 如何找合伙人

  
  

找合伙人的四个建议

第一个互相信任，无论是马云还是马化腾也好，在创业的最初，都是找自己的同学、朋友、同事等，自己信任的人容易更快的进入工作节奏，缩短磨合期；

第二个能力互补，在设计师群体中，可能大家都是做技术的，比较雷同，差异性不明显，到后期谁是老大？做老大的“狼”，一定是要有进取心的，但是也要有“狈”，善于防守。像小米的雷军，他找的八个合伙人，都是各个领域里能够独挡一面的人才；

第三个全职出力，最初创业的时候，只出资，不出力，后期基本都是要散伙的，特别是以人力为主的行业，比如设计行业，核心价值就是人；

第四个必须出钱，就像谈个女朋友一样，时间和钱，都是要花的。

找合伙人的三个招

第一个吹牛能力：我们前面介绍过如何做商业计划书，说白了就是要讲一个故事，如果连一个故事都没办法讲的有足够的吸引力，怎么让人家又辞职又掏钱的跟着你干，这就考验你的吹牛能力（演讲能力）；

第二个用时间换空间：新东方的创始人俞敏洪，当时在班里并不优秀，默默的干了几年，挣到钱了，拿着钱去找徐小平、王强他们，就有了足够强大的说服力；像我们设计圈也是这样的，你最初单干的时候，还没有成绩，想拉一个原来的同学或者同事加入，也不是那么容易的，等你有了成绩的时候，就相对容易多了，这就是用时间换空间；

第三个用空间换时间：巨人集团的史玉柱，少年成名，后来资金链断裂，去了三四线城市低调的做脑白金这一个产品，后来又越做越大，重新找到新的合伙人。

PART 2   股权分配

• 如何分配股权

1、分配方法

2、有多少种分法

第一个是货币资本制：按钱出资的多少来分；第二个是银股身股制：像过去的晋商或者徽商，大东家会给干了多年的一些大掌柜一些股份；第三个是人力资本制：以人力的时间和能力投入为主。

3、不同分法的适用范围

资金驱动型：这类公司对资金的需求特别大，设计公司不适用。

资源驱动型：这类公司对资源的需求特别大，通常是垄断行业。

人力驱动型：设计公司大多数属于此类，人是最重要的。

4、不同分法对未来蛋糕大小的影响：

存量价值VS增量价值

5、不同分法对投资回报的影响：

公司价值组成

• 股权结构

一般来说，绝对控股要占比67%以上；相对控股占比51%；不控股型占比34%，有一票否决权。

• 分控制权

核心创始人不绝对控股但是想控制公司，有五种方式，比如投票委托权、一致行动人协议、持股平台、AB股计划、事业合伙人制度等。

• 注册资本

关于注册资本的三条建议、关于技术入股的三要素、创业合伙人出资多少，这几点在节目中已经详细介绍了，此处就不再赘述。

PART 3  调整股权

设计股权时可以预留20%的机动股权，有一个调节的空间；拟定股东协议时，可以约束一些条件，比如出现某某状况，怎么解决。

动态调整

真功夫VS海底捞

怎样把蛋糕分好？像马云只占7.8%的股份，但不妨碍他是世界首富，因为他做的蛋糕足够大。

调整机制

股份预留制

定向增发制

分期发放制

项目孵化制

股份回购制

投资并购制

项目孵化制在设计公司还是相当普遍的，一种方式是项目合伙制，项目盈利的百分多少是算他的；一种方式是成立新的公司，这类的项目都是他的，公司作为一个平台占多少比例。

当然，如何取得货币、鼓动、贡献三大平衡也是很有讲解的，这个在节目中也详细讲过。

PART 4  退出机制

如何设计股权兑现机制

如何设计股权回购范围

如何设计股权回购价格

如何设计退出约束机制

如何设计配偶与继承退出

如何设计退出沟通机制

关于兑现：比如原来的股东精力和身体原因、甚至出现意外，不能胜任了，或者因为新的业务要拓展，要发展新的股东了，这就需要一个退出兑现的机制。关于回购价格：北京有个西少爷肉夹馍，估值一度达到六千万，有个合伙人要辞职不干了，要拿两千万走，但实际上这六千万是估值，并不是实际的价值，最后这个企业也没做下去。

关于退出约束：360杀毒软件的技术负责人傅盛同周鸿祎合不来，转投雷军旗下，做了猎豹，360后来上市的时候，按照协议，傅盛能拿两千万的期权，但周鸿祎只付了他1块钱，因为他认为傅盛去了竞争对手那里，违反了竞业排他协议。

关于配偶：“土豆网”的创始人因为离婚官司错失了上市的最佳时机，反被“优酷”收购；京东的刘强东在婚前就签署了协议，之前的财产与新婚妻子无关，是为了规避一些风险。

小贴士：

① 合伙既是一种长期利益，更是合伙一种沟通机制与创业理念

② 事后一箩筐道理都抵不过事前一纸协议

③ 没有明确老大

④ 只有老大，没有合伙人

⑤ 外部投资人控股

⑥ 给兼职人员发放大量股权

⑦ 给短期资源承诺者发放大量股权

⑧ 没有给团队预留股权

⑨ 未实缴注册资本过高

⑩ 配偶股权没有钱权分离

课后作业

互动环节

1、和朋友合伙开设计公司，一个负责软装，一个负责硬装，开怎么分配股权？

可以参考我们前面讲的几点：先看贡献大小，比如接业务的能力、产品能力、投入程度、最后出资多少来动态调节股权。软装的利润相对较高，但是硬装做的好，可以推荐介绍软装，这里面有一些内在的联系，提成和股份分红可以分两部分来看。

2、花果山室内设计有限公司的股权是怎么设计的？

阿创如果想做老大，第一就要出资，可以借钱，或者把自己的工资和分红作为抵押返还；阿投如果想做老大，但是不出力，可以做个评估，另外三个人的钱和力加起来值多少，他这200万，占比多少。

3、小型的设计工作室和一个经常做政府项目的项目公司合作，要注意什么？

前期要谈好分配的比例，按项目结算。

END